При наследовании юридические лица сталкиваются с рядом правовых ограничений, ограничивающих их полномочия и возможности в отношении наследуемого имущества. Одной из основных проблем, с которой сталкиваются юридические лица, является ограничение по группам юридических лиц, которым они могут передать свое наследство.
Данная статья рассмотрит основные правовые ограничения, с которыми сталкиваются юридические лица при наследовании, а также предложит практические рекомендации для их учета и преодоления.
Особенности и правила ООО
Главный документ, определяющий правила участия в обществе — Устав. Его положения могут предусматривать запрет на отчуждение продажу доли третьим лицам, на принятие новых членов. В этом случае ее покупает либо само общество, либо кто-то из других членов ООО. В некоторых случаях Устав требует на указанные действия согласия всех остальных участников.
Переход доли участника ООО по наследству
Если в состав наследства входит доля в уставном капитале ООО, ее наследование происходит в общем порядке, независимо от положений Устава общества. Наследники имеют право получить имущественную часть собственности наследодателя, но не получают права управления делами общества — неимущественное право.
Условия полноценного членства в ООО:
- Вы являетесь наследником по завещанию или в силу закона;
- Устав общества не требует согласия его членов на переход долей в порядке наследования, либо такое согласие получено;
- Завещание не предусматривает создания наследственного фонда управления имуществом наследодателя, в том числе долей участия в ООО.
В случае отсутствия согласия общество должно выплатить наследнику действительную стоимость доли ООО, определенную по результатам бухгалтерской отчетности за последний год.
Если умерший состоял в браке, и доля в уставном капитале была приобретена за счет семейных средств, переживший супруг также имеет право выделить в свою пользу 1/2 часть совместно нажитой собственности до распределения наследства между остальными претендентами. Это не препятствует ему в порядке закона или по завещанию участвовать в наследовании остальной части имущества.
Кто имеет право наследовать долю
Наследование долей в коммерческом обществе происходит по общим правилам. Если оно производится по закону, в качестве наследников выступают физические лица кровные родственники, находящиеся в живых к моменту открытия наследства. В их число входит насцитурус — зачатый наследодателем, но еще не родившийся ребенок.
Несовершеннолетним наследникам свидетельство о праве на долю ООО выдается в общем порядке. При наследовании по завещанию, правопреемником может стать любой человек, указанный завещателем либо организация. Если наследников несколько, они получают оставленное наследство в долевую собственность.
Документы для оформления свидетельства о праве на наследование доли ООО
Для оформления свидетельства о праве на наследование доли в ООО нотариусу необходимо предоставить следующие документы:
1. Копия Устава общества
Копия Устава общества, заверенная руководителем и подписью организации, либо выданная налоговой инспекцией по месту регистрации общества.
2. Выписка из ЕГРЮЛ
Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой указаны доли участников общества. Выписка должна быть выдана не ранее 5 дней до обращения в нотариальную контору.
3. Правоустанавливающие документы
Документы, подтверждающие право наследодателя на долю в ООО, такие как учредительный договор, решение единственного учредителя, договор купли-продажи доли (если дата после 01.07.2009, то документ должен быть нотариально заверен), протокол собрания о принятии умершего в члены общества и распределении долей.
4. Справка о полной оплате доли
Справка, выданная руководителем общества, подтверждающая полную оплату наследодателем доли уставного капитала общества.
5. Отчет о рыночной стоимости доли
Отчет независимого лицензированного оценщика о рыночной стоимости доли умершего участника общества.
6. Документы о правопреемниках
В зависимости от конкретной ситуации, нотариус может потребовать документы, подтверждающие право наследников на получение наследства, такие как свидетельство о смерти, справку с места жительства умершего, завещание или протокол вскрытия, а также документы о родственных связях.
Помимо указанных документов, нотариус может запросить справку о стоимости чистых активов общества и другие необходимые документы. При необходимости, нотариус может оказать содействие в получении этих документов, включая направление запросов и получение выписок из ФНС и других государственных информационных реестров. Наша нотариальная контора, расположенная в центре Москвы, специализируется на вопросах наследования собственности, включая доли в ООО. Мы работаем каждый день, включая выходные. Вы можете записаться на прием, позвонив нам или оставив заявку на нашем сайте.
Порядок наследования доли в ООО TEXT
Для наследования доли в ООО TEXT, вы должны обратиться к нотариусу по последнему месту проживания наследодателя и написать заявление о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве. Это необходимо сделать в течение 6 месяцев после смерти наследодателя. Нотариус разъяснит, какие документы нужно представить.
Если обстоятельства требуют управления наследственным имуществом доли в ООО, вам следует подать заявление о заключении договора доверительного управления. Если смерть наследодателя произошла после 01.09.2018 года, и в завещании указан исполнитель, он по согласию принимает функцию доверительного управляющего.
Список документов для нотариуса при наследовании доли ООО:
- Заявление о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве;
- Паспорт наследодателя и наследника;
- Документы, подтверждающие родственные связи (если наследник является родственником наследодателя);
- Копия свидетельства о смерти наследодателя;
- Копия завещания (если есть);
- Копия договора доверительного управления (если необходимо);
- Квитанции об уплате госпошлины и оплате за нотариальные действия.
Размер госпошлины составляет 0,3% для наследников 1–2 очереди, но не более 100 тыс. рублей, и 0,6% для всех остальных, но не более 1 млн рублей.
Получение свидетельства о праве на наследство возможно только по истечении 6 месяцев. Однако, можно получить его раньше, если есть достоверная информация об отсутствии других наследников. Поэтому следует обратиться к нотариусу для уточнения сроков.
После получения свидетельства о праве на наследство, напишите обращение в ООО TEXT с просьбой о получении согласия на принятие наследства и приложите копию свидетельства. Согласие считается полученным, если ни один из участников не выразил письменного возражения в течение 30 дней.
В течение 3 дней после получения согласия, отправьте уведомление в ООО TEXT о наследовании доли и заявление в налоговую службу, где оно зарегистрировано, об изменении данных в ЕГРЮЛ.
Итог
Наследование бизнеса индивидуального предпринимателя имеет свои особенности. В отличие от юридических лиц, унаследовать статус ИП нельзя, но можно получить имущество, права и обязательства, связанные с предпринимательской деятельностью.
На основании закона наследники предпринимателя могут претендовать на:
- Действующие сделки и обязательства перед контрагентами
- Деньги на расчетных счетах ИП
- Предприятие – единый имущественный комплекс
- Отдельное имущество: недвижимость, оборудование, сырье, товары и пр.
- Дебиторская задолженность
- Доли в других компаниях, акции
- Непогашенные кредиты, займы на ведение бизнеса
- Незакрытые обязательства по налогам и страховым взносам
- Обязательства перед работниками ИП
При этом, есть некоторые ограничения на наследование, такие как:
- Нематериальные блага, например деловая репутация предпринимателя
- Права и обязанности, связанные неразрывно с личностью наследодателя
- Имущество и имущественные права, не принадлежащие наследодателю на праве собственности
В процессе наследования бизнеса ИП, каждый элемент наследственной массы должен быть рассмотрен и оценен отдельно. При этом наследственная масса из бизнеса ИП не разделяется на предпринимательскую и личную, она является единым наследством. Важно также провести анализ конкретного бизнеса и личных активов наследодателя, чтобы определить состав, финансово-экономическое состояние и рыночную стоимость наследства.
Следует учитывать, что получение бизнеса ИП по наследству может быть интересно для наследников, которые хотят продолжить дело, а также для тех, кто предпочтет распорядиться наследством, например, продать имущество, сдать в аренду или внести в виде доли в юридическое лицо. При получении бизнеса ИП, наследники могут выбрать различные варианты управления им, включая продолжение деятельности, передачу в общую долевую собственность или переоформление в единоличную собственность.