Узнайте, что означает сделка с заинтересованностью для организаций, включая ООО, и ознакомьтесь со всеми требованиями, установленными в статье 45 ФЗ «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью». Вам будет предоставлена информация о правилах и процедурах для одобрения таких сделок, чтобы обеспечить законность деятельности вашего ООО.
Сделка с заинтересованностью — это сделка, которая заключается между ООО и лицом, которое имеет интерес в данной сделке. Такие сделки могут вызывать конфликт интересов и негативно сказываться на интересах ООО и его участников.
Обязанность получить одобрение учредителей или органов управления ООО при заключении сделок с заинтересованностью установлена статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Такая мера принимается для защиты интересов ООО и его участников, а также для предотвращения возможных злоупотреблений.
Трактовка понятия сделки с заинтересованностью в ООО
Примеры сделок с заинтересованностью, которые могут возникнуть в ООО
- ООО «Чистота» основано Ивановым И.И. и является его и членов его семьи — мамы, папы, жены, брата, сестры, сына или дочери, владельцами более 50% доли. Если Иванов И.И. или его родственники заключают сделку с другим ООО, ИП или физическим лицом, которые они контролируют, это может рассматриваться как сделка с заинтересованностью.
- Иванов И.И. или любой из его родственников могут выступать как представители ООО «Чистота» в таких сделках. Например, Иванов может заключить сделку от имени организации с другим ООО, ИП или физическим лицом, которые контролируются им или его родственниками.
Формы сделок с заинтересованностью в ООО
Сделки с заинтересованностью в ООО могут принимать различные формы:
- Выдача премий или иных финансовых вознаграждений учредителям или их родственникам.
- Найм родственников учредителей на работу с повышенной зарплатой или приоритетными условиями.
- Другие операции, в которых принимают участие учредители или их родственники и которые могут принести им выгоду.
Столь важно отметить, что операции, связанные с заинтересованностью, далеко не всегда являются незаконными или запрещенными. Однако согласно статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», такие операции должны быть утверждены или согласованы компетентными органами ООО.
Утверждение или согласование операций с заинтересованностью
При проведении операций, связанных с заинтересованностью, которые предусмотрены в ООО, необходимо получить утверждение или согласование операций от соответствующих органов ООО. Процедура утверждения может быть установлена учредительными документами ООО, включая устав.
Органы ООО, уполномоченные на утверждение или согласование операций с заинтересованностью, могут быть различными:
| Орган ООО | Полномочия |
|---|---|
| Общее собрание участников ООО | |
| Руководство ООО или представитель ООО, уполномоченный на действие от его имени | Согласование операций, связанных с интересами участников ООО, предусмотренных уставом ООО |
Одобрение или согласование сделки должно быть документально оформлено, например, протоколом общего собрания участников ООО или соглашением руководства ООО.
Когда можно осуществлять сделку с интересами
Сделка с интересами возможна при соблюдении определенных условий, оговоренных в статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Одно из основных условий заключается в обязательном уведомлении других участников ООО о намерении совершить сделку.
При желании Ивана Иванова из приведенного выше примера совершить сделку с ООО «Чистота», он должен сообщить о своем статусе — директоре, учредителе или представителе «Чистоты» — остальным участникам ООО «Альфа». Информация, которую следует предоставить, включает в себя:
- Законные организации и частные предприниматели, контролируемые Иваном или его родственниками.
- Компании, где он или его родственники занимают руководящие должности.
Однако, не всегда требуется информирование о заинтересованности. Это можно избежать в следующих случаях:
- Если были проведены ранее аналогичные сделки на аналогичных условиях. Например, ООО «Альфа» долгое время сотрудничает с ООО «Чистота», и все учредители ООО «Альфа» осведомлены о заинтересованности.
- Если в ООО имеется только один учредитель, то не требуется отправлять уведомление, так как просто не существует получателя для него.
- Если все участники ООО имеют интерес к сделке. Например, если все учредители компании А являются братьями, и одновременно они являются учредителями компании Б.
- Если сумма сделки не превышает 0,1% от стоимости активов ООО. Например, если договорная цена между ООО «Альфа» и ООО «Чистота» составляет только 5 000 рублей, а активы ООО «Альфа» оцениваются в 10 000 000 рублей.
Следует отметить, что это не исчерпывающий список, и законом установлены иные специфические случаи совершения сделок с заинтересованностью. Такие случаи перечислены в пункте 7 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Платформа Контур.Бухгалтерия предоставляет возможность учёта экспорта и импорта, зарплат и отчетности в одном сервисе. Этот веб-сервис значительно упрощает сохранение всех данных в одном месте.
Как уведомить других участников о заинтересованной сделке
Чтобы совершить сделку с заинтересованностью, необходимо уведомить других участников или получить их согласие в соответствии с положениями Устава ООО.
Уведомление участников
Если Устав ООО не требует получения согласия других участников, нужно отправить уведомление учредителям и Совету директоров (если таковой присутствует) заказным письмом не позднее чем за 15 дней до совершения сделки. В уведомлении должно быть указано следующее:
- С кем будет заключена сделка
- Как выражается заинтересованность
- Что является объектом сделки
- Какова сумма сделки
- Каковы условия договора
Если Устав ООО предусматривает необходимость получения согласия остальных участников, вопрос о заключении договора будет рассматриваться на общем собрании участников. В рамках такого собрания обсуждаются и голосуются все детали сделки. Решение оформляется в протоколе, после чего можно приступать к совершению сделки.
Важно отметить, что лица, имеющие интерес в данной сделке, не имеют права принимать участие в голосовании по этому вопросу.
Высказывание сомнений
Если в течение 15 дней после отправки извещения учредитель или директор выразили сомнение в целесообразности заключения сделки с заинтересованностью, то применяется аналогичная процедура с обсуждением и голосованием. Сделка может быть осуществлена только после принятия соответствующего решения общими участниками учредительной организации, которое должно быть оформлено протоколом.
Утверждение в уставе
Порядок утверждения сделок с заинтересованностью определен Уставом Общества с ограниченной ответственностью. В некоторых случаях возможно даже отказаться от извещения, если учредители полностью доверяют друг другу. Однако также предусмотрена возможность указать, что требуется согласие всех сторон для осуществления сделки с заинтересованностью. В таком случае сделка может быть осуществлена только при полном согласии всех учредителей.
Отчетность и контроль
Вывод
Рекомендуется препятствовать злоупотреблению сделками с интересами, особенно в ситуациях, когда отношения между учредителями или большим числом участников в ООО натянуты до предела. Возможно, у кого-то обязательно возникнут претензии, и вам придется тратить время на разбирательства, даже если решение суда окажется в вашу пользу.