Исковое заявление о исключении участника из ООО необходимо представить в суд. В данной статье представлена процедура исключения участника из ООО, а также рассматриваются основания и последствия подачи иска об исключении. Для получения более подробной информации, ознакомьтесь со статьей на нашем сайте.
Если возникли внутренние конфликты и проблемы, связанные с участием в управлении Обществом с ограниченной ответственностью (ООО), то можно обратиться в арбитражный суд с иском об исключении участника из компании. Такой иск позволяет достичь цели — исключить определенное лицо из состава участников ООО и прекратить его права и обязанности внутри компании.
Процедура исключения участника из ООО предполагает подачу искового заявления в арбитражный суд. В этом заявлении следует указать все необходимые доказательства и обоснования, чтобы суд принял решение о исключении. Суд будет анализировать дело, устанавливать обоснованность указанных причин и принимать решение о допустимости исключения участника из ООО.
Недостаточно лишь несогласиться
Таким образом, исключение одного участника не может быть способом решения разногласий между участниками, которые владеют равными долями в размере 50/50%. Верховный суд рекомендовал рассмотреть вопрос о ликвидации общества или выходе одного участника с получением стоимости его доли, если ни одна из сторон не является неправомерной. Суды указывают на то, что участники должны были заранее определить механизм принятия решений при несогласии в уставе.
Устранение препятствий
Трудности с мажоритарным участником
Также не так просто исключить мажоритарного участника. Некоторые суды считают, что исключение участника, владеющего более 50% долей, может привести к прекращению деятельности общества, что противоречит цели нормы. Исключение возможно только в случае, если в уставе не предусмотрено права на выход, и единственный способ избавиться от преград, созданных им, — прекратить его участие в юридическом лице. Таким образом, суд поддержал решение нижестоящих судов о возможности исключения участника с долей 76,2%. Мажоритарный участник отчуждал имущество и проводил собрания без уведомления остальных участников, противопоставляя свои интересы интересам остальных участников общества.
Проблемы с обращениями и жалобами
При каких обстоятельствах суды не отказывают участникам
В случае рассмотрения вопроса об исключении участников из общества с ограниченной ответственностью (ООО), суды могут не исключать участников при определенных обстоятельствах:
1. Нарушение процедуры проведения общих собраний
Если само общество систематически нарушает установленную процедуру проведения общих собраний, то участник, который пропускал эти собрания, не может быть исключен. Такое поведение участника не может серьезно повлиять на деятельность общества, поскольку оно все равно нарушает процедуру проведения собраний.
2. Подача заявлений о привлечении общества к административной ответственности
Если участник подает заявления о наложении административного взыскания на общество, это считается его конституционным правом на защиту в суде и не препятствует нормальному функционированию общества. Поэтому такое поведение участника не является причиной для его исключения.
3. Противоположная позиция по реорганизации общества
Если участник, имеющий существенную долю в уставном капитале, голосует против реорганизации общества, но его решение не приводит к неблагоприятным последствиям для общества, то суды не исключают такого участника. В данном случае участник осуществляет свое право на управление обществом.
4. Надлежащий контроль за оплатой обязательных платежей
Если участник не контролирует своевременную уплату налогов и взносов перед государством, в результате чего возникают задолженности, то просто недостаточно надлежащего контроля, чтобы исключить его из состава участников. Суд считает, что этот факт сам по себе не лишает его статуса участника.
Основания, по которым нельзя исключить участника из ООО
Заявление об исключении участника из ООО не может быть удовлетворено, если требование об исключении поступает от лица, в отношении которого имеются достаточные основания для такого исключения. Если суд установит, что участники совершали взаимные действия, которые наносили ущерб обществу, то иск будет отклонен.
Исключение участника из общества не может быть основано на неполной оплате его доли в уставном капитале. В данном случае законом предусмотрено особое последствие — переход неоплаченной части доли к самому обществу в соответствии со статьей 16, пункт 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Такая позиция была сформулирована в Информационном письме №151, и нашла отражение в решении Арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по делу №А41-43177/2016.
Последствия исключения участника
Помимо требований объективности, которые вы будете использовать для основания заявления об исключении участника, важно помнить, что общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение года после вступления решения суда в законную силу. Уставом этот срок не может быть увеличен, только уменьшен. Стоит также помнить, что действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости имущества Общества и может быть достаточно высокой.
Примеры негативного воздействия нечестности участника
Показанные ниже конкретные прецеденты неполной честности участника воздействия на функционирование общества вновь демонстрируют важность тщательной юридической разработки взаимодействия сотрудников и процедуры совместного принятия решений на этапе создания компании и изучения ее Устава, определения условий корпоративного договора. Очень важно предварительно обеспечить себя максимальной защитой и предупредить возможность возникновения аналогичных сложных ситуаций, например:
- Введение штрафных санкций за отказ от участия в общих собраниях участников;
- Предписать участнику продать свою долю в компании при определенных условиях, а на остальных — возложить обязанность выкупить ее. И, конечно же, необходимо одновременно задуматься о процедуре определения стоимости выкупа;
- В случае наличия незначительного количества участников, необходимо быть особенно осторожным при расширении списка вопросов, требующих единогласного голосования, чтобы избежать зависимости бизнеса от настроения меньшинства.
Примеры судебной практики
При грубом нарушении участником своих обязанностей, создании парализующего или значительно затрудняющего работу компании воздействия, другие участники имеют право через суд требовать его исключения. Далее приводятся примеры судебной практики, иллюстрирующие обстоятельства, в которых суды исключают участников:
- Продажа ликвидной недвижимости, реорганизация компании:
- Одобрение продажи земельного участка и встроенного нежилого помещения. Подпись второго участника в протоколе общего собрания была подделана;
- Реорганизация общества путем присоединения.
Второй участник успешно оспорил решения общих собраний и после этого принял решение об исключении своего партнера. Суд поддержал это решение, отметив, что первый участник серьезно затруднил работу компании и в конечном итоге полностью парализовал ее.
Передал сделку с большим клиентом на подконтрольную себе фирму:
- Компания была назначена исполнителем по крупному договору с предприятием. Директор, который подписал этот договор, также был участником компании.
- Участник решил передать договор с предприятием на свою подконтрольную фирму. Для заключения трехстороннего соглашения он использовал старую печать компании и недействительную доверенность, которую получил, когда был директором.
Сделка успешно выполнена. В результате оплаты по договору получила фирма, которая находится под контролем участника, а не само общество. Судебные органы исключили этого участника, поскольку он причинил значительный ущерб обществу и существенно затруднил его функционирование.
- Он создал конкурирующую компанию, которая занималась похожим видом экономической деятельности и использовала имущество общества.
- Он пытался передать имущество организации своим аффилированным лицам, включая своих родственников.
- Он неправильно осуществлял уставную деятельность.
Суды сошлись во мнении с инициаторами разбирательства и отметили, что действия директора грубо нарушают его обязанности в качестве участника общества. Кассационный суд подчеркнул, что такое поведение директора свидетельствует о его недобросовестном отношении к компании, прямо угрожает ее ликвидацией и делает невозможной ее деятельность.
Причины исключения из Общества
Теперь разберемся, какие конкретные действия участника и при каких условиях могут быть признаны судом вредными для общества и послужить основанием для исключения участника.
Участник систематически избегает участвовать в общих собраниях или голосует против.
Систематически — это более двух раз. При этом истцам необходимо доказать:
- хозяйственную необходимость принимаемого решения;
- Уклонение от участия в собрании и отсутствие принятия решения являются следствием причинно-следственной связи.
- Для обеспечения надлежащего проведения общего собрания необходимо соблюдать процедуру, включающую правильное уведомление о дате, времени и месте его проведения.
В приведенном примере, Участник Общества, получивший соответствующее уведомление о проведении собрания, избегает его участия неоднократно. Данное собрание направлено на решение важных вопросов, касающихся реорганизации и одобрения крупной сделки, связанной с ремонтом систем электроснабжения и освещения на земельном участке. Такое уклонение влечет за собой невозможность использования данного участка в качестве основного актива, что серьезно затрудняет хозяйственную деятельность общества.
Обращаем ваше внимание на то, что возможность высказать «против» несколько раз не всегда будет служить основанием для лишения партнера права участвовать в бизнесе: голосование «против» может быть не результатом вредности, а выражением несогласия с мнением других участников о вопросах, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности общества и способах наиболее эффективного экономического развития общества. И здесь мы снова вспоминаем, что расхождение во мнениях недостаточно для применения такой экстренной меры.
Участник совершает действия, которые явно противоречат интересам Общества, в том числе при исполнении функций директора, например:
- наносит значительный ущерб имуществу Общества;
- заключает сделки, наносящие вред интересам Общества;
- производит экономически необоснованный увольнение всех работников;
- нарушает запрет на осуществление самостоятельной конкурирующей деятельности, однотипной деятельности Общества;
Голосует за одобрение заведомо убыточной сделки.
На практике исключение участника из Общества по данному основанию облегчает наличие решения, согласно которому действия Участника признаны неправомерными судом, а заключенные им сделки недействительными в ущерб интересам Общества.
Например, участник совершил сделку по передаче прав и обязательств по договору аренды лесных участков за условные 30 т.р., в то время как эти участки являлись основными активами Общества. Следствие — неспособность осуществлять уставную деятельность по заготовке древесины. Сделка была крупной и была признана недействительной в силу решения суда, а действия участника Общества были признаны неправомерными.
Если участник распространяет недостоверную информацию о финансовом состоянии и деятельности общества, что приводит к негативным последствиям, его деятельность также может быть признана «подрывной». Например, если он распространяет неправильную информацию о ликвидации общества, отправляя письма контрагентам с уведомлением о расторжении договоров с обществом и предложением заключить аналогичные договоры с конкурирующей организацией.
Также, если участник совершает действия, которые противоречат интересам общества в ходе выполнения им своих трудовых обязанностей или осуществления предоставленных ему полномочий на основании доверенности, его деятельность будет признана «подрывной».
Сотрудник, занимающий пост коммерческого директора, отказывается принимать участие в переговорах с потенциальными крупными покупателями. В данном случае работник может быть привлечен к дисциплинарной ответственности, несмотря на то, что его лишение корпоративных прав не будет помехой. Исключение из коллектива является мерой воздействия за нарушение корпоративных обязанностей. Однако, как и любое наказание, исключение должно соответствовать нарушению, и, возможно, достаточным будет возмещение ущерба обществу или меры дисциплинарной ответственности.